天津一汽夏利汽车董事会治理问题原因分析

天津一汽夏利汽车董事会治理问题原因分析

       好久不见了，今天我想和大家探讨一下关于“天津一汽夏利汽车董事会治理问题原因分析”的话题。如果你对这个领域还不太了解，那么这篇文章就是为你准备的，让我们一看看吧。

1.扫清集团上市障碍 银保监会批准一汽夏利转让鑫安汽车保险

2.天津一汽夏利彻底解决怠速抖动的方法是什么

3.拜腾“助攻”下，*ST夏利上半年扭亏为盈，能否保壳仍存不确定性

4.上市公司内部治理面临哪些问题？

5.一汽夏利更名，这里面发生了什么？

扫清集团上市障碍 银保监会批准一汽夏利转让鑫安汽车保险

       8月24日，中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）批准天津一汽夏利汽车股份有限公司将持有的鑫安汽车保险股份有限公司（下称“鑫安汽车保险”）1.75亿股股份（对应17.5%股权）转让给一汽资产经营管理有限公司（下称“一汽资产”）。

       同时，*ST夏利(000927.SZ)公布，公司公司于近日收到鑫安汽车保险转来中国银行保险监督管理委员会作出的《中国银保监会关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》(银保监复[2020]522号)。自此，关于一汽夏利转让鑫安汽车保险股份股权一事正式落地。

       至此，一汽夏利成为名副其实的“空壳”，分析人士认为，随着一汽夏利优良资产纳入到一汽其他业务板块中，不良资产尽数剥离，一汽集团国企混改计划推进，整体上市之路逐渐清晰。

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       一汽夏利转让估值2.2亿元鑫安汽车保险

       汽车预言家梳理一汽夏利转让鑫安汽车保险股份发现，早在今年6月下旬，一汽夏利就曾发布公告称，拟将持有的17.5%鑫安汽车保险股权出售给中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）。

       一汽夏利受财务状况不利影响由来已久，2019年12月，一汽夏利连发公告，宣告其重组方案获得董事会及监事会批准。具体来看，本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。此次一汽夏利出售鑫安汽车保险属于重大资产出售范畴，根据北京中林资产评估有限公司的评估，鑫安汽车保险17.5%股权估值为2.2亿元。

       查阅资料发现，鑫安汽车保险成立于2012年6月15日，注册资本10亿元，经营范围包括各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

       来源：鑫安汽车保险2020年第一季度偿付能力报告

       根据爱企查消息显示，鑫安汽车保险拥有11家股东，其中，前五大股东及其持股情况为：一汽资本控股有限公司持股20%，一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、一汽夏利和富奥汽车零部件股份有限公司分别持股17.5%。

       来源：鑫安汽车保险2020年第一季度偿付能力报告

       查阅鑫安汽车保险财务状况发现，2020年一季度，鑫安汽车保险实现保险业务收入2.12亿元，实现净利润4810.86万元。截至一季度末，鑫安汽车保险核心偿付能力充足率和综合偿付能力充足率均为427.01%。

       此外，梳理一汽资产发现，改公司成立于2007年，注册资本为5100万元，是一汽集团的全资子公司。其主要业务是一汽集团的内部资产管理。2019年，公司收入达到3.06亿元，利润达到2.82亿元，同比增长48%，净资产收益率达到14.27%。

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       为何转让优质资产做“空”一汽夏利？

       对于外界来说，一汽夏利资产重组很好理解，但为何要将财务处于正营盈利的鑫安汽车保险股权转让，这让人百思不得其解。对此分析人称这要从一汽夏利的财务状况上找答案。

       根据一汽夏利发布的2019年财报数据显示，一汽夏利2019年实现营收4.29亿元，同比减少61.85%；净利润-14.81亿元，同比下降4068.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15.61元，同比下降23.57%。2019年末，净资产为-13.9亿，同比下降1585.65%。据统计，自2013年出现亏损至今，其归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高达-97.94亿元。

       随着鑫安汽车保险实现剥离，一汽夏利将成为名副其实的“空壳”，结合此前一汽夏利公布的重组方案显示，一汽夏利仅剩的“壳”资源将被无偿转让给铁物股份。至此，一汽夏利将告别A股。

       分析人士指出，一汽股份将一汽夏利优质资源逐步纳入集团其他版块，随着其他不良资产逐渐专访，一汽股份资产、业务关系逐渐清晰，一汽集团整体上市计划也提上议程。

       国泰君安首席汽车分析师张欣接受媒体采访时表示，“当前汽车行业进入全面竞争的阶段，一汽还是希望实现整体上市。”而这一切均是一汽集团深化国企混合所有制改革大背景下的具象表现之一。

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       一汽夏利的资产重组史

       汽车预言家梳理一汽夏利史上股权转让发现，早在2016年10月8日，一汽夏利宣布所持有的一汽丰田15%的股权（总价25.6亿元）正式过户至一汽股份名下，这也就意味着一汽夏利正式完成了股权出售。

       根据公告显示，一汽夏利出售是因为旗下主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响导致，公司经营压力较大，现金流较为短缺。以及为新产品筹集发展所需的资金，所以决定出售一汽丰田15%的股份。

       2017年5月，一汽夏利回复深交所对其2016年年报的问询中，一汽夏利表示正在积极的调整现阶段出现的产品处于劣势等问题，对于未来产品研发以及布局都做出了积极的调整，其中在2017年就将投入9.1亿元用于技术改造项目和更新改造项目。而对于未来的产品规划，一汽夏利表示现阶段已经已经确定并正在开发或生产准备中的车型包括A-SUV、CROSS等产品。针对纯电动汽车、智能互联等产品和技术，也已经着手开始开发和布局。

       但事实上一汽夏利日子并不好过，一汽夏利不断的割舍“烫手山芋”，2018年7月19日，一汽夏利发布公告称，董事会决定以不低于1元的价格对外转让全资子公司天津一汽华利汽车有限公司(以下简称“一汽华利”)100%股权。公告显示，经评估华利汽车股东全部权益为-96187.94?万元。其中特别提到了，受让方须承诺，保证归还华利汽车应付的不低于8亿元的欠款。一汽华利拥有完整的乘用车生产资质，成为最大吸引接盘者的亮点。同年9月，拜腾受让一汽华利100%股权，根据协议，拜腾需要承担一汽华利8亿元债务及职工薪酬5462万元。

       2019年4月，一汽夏利发布拟与博郡成立合资公司。对于一汽夏利来说，目前问题集中在向新能源转型上，分析人士表示：“一汽希望通过新能源汽车的发展方式将一汽夏利转型，与一汽轿车差异化发展，彻底解决夏利盈利与同业竞争问题。”另一方面，一汽夏利急需新鲜血液注入转为良性资产，而博郡就是夏利的“新鲜血液”。然而事实并非如人所愿，2020年3月，博郡汽车却被曝资金链断裂。与此同时，博郡汽车拖欠与一汽夏利合资公司的20亿投资款难以落实，恐将影响资产重组。

       2019年12月8日，一汽夏利发布公告，除涉及控制权变更（一汽股份将持有的一汽夏利的控股股权无偿划转至铁物股份）外，还涉及上市公司重大资产重组事项——计划通过发行股份购买资产的方式收购中铁物晟科技发展有限公司控股权。一汽夏利表示，公司股票于12月9日开市起继续停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。若未能在前述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于12月23日开市起复牌。

       本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

天津一汽夏利彻底解决怠速抖动的方法是什么

       法律分析：

       公司治理包括：

       (1)公司治理结构框架应当维护股东的权利;

       (2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿;

       (3)公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;

       (4)公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;

       (5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

       公司治理包括很多的内容，同时公司治理需要遵循公司法律的相关规定，如果没有遵循法律是做不好公司治理方面内容。

       法律依据：

       《中华人民共和国公司法》

       第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

       董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

       衍生问题：

       企业内部控制环境中存在的问题有哪些？答：

       (一)公司治理结构方面

       我国企业的公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，采用“三会四权”的制衡机制，以期它们之间相互协同、相互制约，形成一个完整的企业内部控制机制。但是实际上却往往是董事长和总经理一人兼任，董事会、监事会和管理层三者的制约作用没有完全发挥出来，致使治理结构形同虚设，流于形式，没有真正贯彻实施，发挥其应有的作用，具体表现如下：(1)董事会形同虚设。首先，董事会成员一般由第一大股东提名当选，聘任程序不够规范；其次，内部执行董事偏多，而仅有的少数外部董事由于多为社会名流，没有足够的时间、精力和实践经验履行其职责；再次，董事长的权利过大，兼职总经理，直接参与企业的经营管理；最后，董事会专门委员会作用未得到充分发挥，如目前很多企业没有设立审计委员会，或者设立了却没有真正运作发挥其作用。(2)监事会不能有效履行监督职能。监事会成员来源于企业内部，由被监督对象——董事会选定，并决定其工作报酬、职务去留，这就使监事会的监督显得无力。而且，他们自身的专业胜任能力较弱，不是财务、法律、技术等方面的专业人才，缺乏足够的专业素质。由此可以看出，监事会职责的履行受董事会权利和自身专业素质的制约，不能有效地发挥效力。(3)经理层激励约束机制不健全。我国很多企业虽然已经建立了经理层的激励制度，但是很少与企业的长期利益挂钩，致使他们只关注企业短期利益，忽略对企业长期利益最大化的追求，从而造成企业短期内繁荣，企业寿命远远低于国外企业。另外，经营层缺乏必要的约束机制，如没有明确规定经理层成员之间的权利和职责。

       (二)机构设置及权责分配方面

       由于企业管理理念落后和生产经营业务的限制，我国大多数企业仍然采用创业型或职能型组织机构，鲜有企业采用事业部型、矩阵型、战略业务单位型、控股集团型和多国企业型等组织机构。组织机构类型设置不合理的问题导致许多企业出现了问题，具体体现在：(1)机构臃肿，运行效率低下。有些企业机构因人设岗、层次过多，不仅使企业增加了许多不必要的成本支出，而且影响企业内部信息的传递，造成企业运行效率低下，不能及时根据市场变动情况做出反应。(2)权责划分不明确。有些企业对各职能部门的权责划分、组织运行流程缺乏必要的书面说明和规定，没有将不相容职务或岗位相分离，造成关键职能缺位或职能交叉，关键岗位员工对自身权责缺乏明确的认识，不能形成有效的相互制约机制。

       (三)内部审计方面

       内部审计的主要职能是加强企业内部控制，辅助企业进行风险管理，提高企业经营效率和效果。然而，在实际操作中企业管理层对其作用没有引起足够的重视，未能合理设置其组织机构，并且受限于一些员工对内部审计的抵触和内部审计人员自身专业素质的不足，使内部审计人员缺乏实质上的独立性，无法客观、独立地出具内部审计意见和建议。此外，内部审计将主要注意力放在财务部门的舞弊问题上，没有深入到企业的管理审计中，没有实现对企业内部控制制度的监督检查，严重缩小了其职能范围。

       (四)人力资源政策方面

       企业人力资源政策主要体现在人才招聘、人才培训、晋升渠道制度、考核与薪酬制度等方面。而目前我国在人力资源政策方面做得还不好，具体表现在：(1)人才管理理念落后。目前，我国很多企业的人才管理观念还比较落后，人力资源管理较薄弱，没有一套完整的人力资源管理体系，更没有把人力资源管理提高到战略的层次来研究并应用。只是象征地设置了一些微观管理措施，不能起到根本性的作用。(2)缺乏完善的人力资源培养体系。我国很多企业没有完善的人才培养机制，缺乏针对员工的职业生涯规划，导致员工不能认识到个人利益与企业利益的关联性，不能将个人目标与企业整体目标相结合，工作积极性较差，不能充分发挥自身潜力，必定或多或少的丧失一些成长机会，最终导致企业人力资源的浪费和流失。(3)缺乏有效的人力资源激励机制。目前，我国企业的人力资源激励机制还不够健全，还停留在“只要有财力，不愁吸引不到人才，不愁留不住人才”的状态。而且企业采用简单粗放式的管理手段，导致企业的人力资源管理缺乏活力，不能充分调动员工工作的积极性，发挥其潜在创造性为企业创造财富。

拜腾“助攻”下，*ST夏利上半年扭亏为盈，能否保壳仍存不确定性

       李霞汽车怠速抖动大部分是由节气门处不规则的进气声音引起的。建议您检查节气门和怠速电机喷嘴是否脏污，检查发动机、火花塞、气缸线和线圈是否有积碳。

        发动机积碳严重:汽车抖动最常见的原因是油门脏或喷油器积碳过多。当发动机内部积碳过多时，冷启动喷油头喷出的汽油会被大量积碳吸收，造成冷启动混合气过稀，启动困难。在这种情况下，只有吸附了积碳的汽油饱和时才容易发动汽车，发动汽车后吸附在积碳上的汽油会被发动机的真空吸力吸入气缸内燃烧，使混合气变浓，发动机可燃混合气变稀变浓，造成冷启动。温度越低，冷启动所需的油量越大，积碳越多，会影响冷启动的成功。解决方法:清洗油路，检查怠速电机是否有积碳，应清洗干净。

        点火系统 问题:检查火花塞、高压线和点火线圈的工作情况。点火系统不良和火花塞点火不良也会导致此类故障。解决方法:检查火花塞积碳过多，更换火花塞。

        油压不稳定:如果你已经清理了发动机积碳，清洗了节气门，更换了油垫和火花塞等。，并且在怠速时仍然发现车身抖动，建议您去4S店检查供油压力和进气压力传感器是否正常，如果油泵供油压力异常，或者进气压力传感器数值错误，工作不良，会引起车身抖动。解决方法:检查油压，必要时更换零件。

        发动机部件老化:汽车抖动也与发动机脚(也称爪垫)老化有关。发动机脚其实就是发动机的减震器系统。发动机脚负责吸收发动机运转时的轻微振动。如果发动机底座有问题，这些振动会传递到 方向盘 和驾驶室，造成怠速时的振动。

上市公司内部治理面临哪些问题？

       得益于南京知行（拜腾汽车母公司）的“助攻”，一汽夏利上半年赚钱了。

       文|车事小说?青柠檬?

       7月15日，据一汽夏利发布《2020年半年度业绩预告》显示，上半年该公司实现了扭亏为盈。预计实现归属上市公司股东净利3.75亿元-4.15亿元，比上年同期（亏损5.5126亿元）增长?168.03%?-?175.28%。

       对于扭亏为盈的原因，据一汽夏利在公告中称，主要缘由该公司在今年5月份与南京知行电动汽车有限公司（简称“南京知行”，拜腾汽车母公司）、天津一汽华利汽车有限公司（简称“一汽华利”）、天津一汽夏利运营管理有限责任公司（简称“一汽夏利运营”）在天津签署了《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议和四方协议书之补充协议（二）》（简称”补充协议（二）”），根据该协议的约定，一汽夏利将不再控制一汽华利，不再将其纳入合并报表范围，该项交易预计增加?2020?年上半年利润约?7.4?亿元；此外公司根据重大资产重组的整体安排计提了岗下员工安置费用约?1.1?亿元，以上均为非经常性损益。

       自一汽夏利启动重组以来，可谓一波三折。

       按照预期规划，先是将旗下子公司一汽华利转卖给南京知行（拜腾汽车母公司），虽然标的仅为1元，但南京知行需承担8亿元债务，以及5462万元员工薪酬。所以，站在处置空闲资产角度来说，一汽夏利这笔生意并不亏。

       此外，通过与南京博郡成立合资公司方式，将一汽夏利生产资质导入新合资公司（天津博郡）。进而实现对现有员工分流安置问题。

       而至于一汽夏利上市公司的壳，则由中国铁路物资集团有限公司（简称“中国铁物”）接盘。

       倘若各个环节不出差错，可以说一汽夏利这手混改重组方案是实现其利益最大化的优质方案。然而，正所谓人算不如天算，剧情并未能按照剧本方向发展。

       天津博郡或将解散清算

       先是合作方南京博郡因资金危机导致双方合资公司天津博郡自注册成立以来并未能在事实上实现运营。直接导致被飞流安置到一汽夏利和新合资公司——天津博郡的相关员工不满。

       根据一汽夏利此前发布公告内容显示，在与南京博郡共同注册成立合资公司——天津博郡后，博郡汽车未能履约向合资公司注入应缴资金（20.34亿元，占合资公司80.1%股权）。事实上，自双方签署协议以来，南京博郡仅向天津博郡缴付一笔1400万元款项后再无任何缴付。

       据一汽夏利在今年7月9日发布的一份《关于重大资产重组实施进展情况的公告?》内容显示，在向南京博郡发送2次公函和4次律师函，要求南京博郡根据股东协议履行出资义务，并约谈南京博郡公司负责人之后，近日，一汽夏利收到了南京博郡《致天津一汽夏利汽车股份有限公司的函》，提出“因经营环境发生变化，我司已无力按《股东协议》约定支付投资款，无法向天津博郡汽车有限公司履行出资责任，我司对此深表歉意，并愿意承担相关的法律责任”。

       对此，一汽夏利在上述公告中称，将依据法律法规以及合资公司章程的规定，按南京博郡的提议参加合资公司董事会、股东会，依法要求南京博郡承担违反股东协议约定的出资义务以及其他法律和经济责任，依法维护股东和员工权益，并采取暂停营业、积极研讨天津博郡的未来走向，也不排除采取解散清算等法律许可的方式。

       拜腾暂停国内业务运营

       今年6月29日，屡次传出欠薪传闻的拜腾汽车正式宣布，自今年7月1日起，暂停其在中国内地业务运营，停工停产期间，大部分中国区员工将待岗，仅有小部分员工留岗值守，维持公司最基本的职能运转。

       对此，拜腾汽车官方回应称：“新冠疫情给拜腾的融资和生产经营带来巨大挑战。”且这一举措已获核心股东全力支持。

       拜腾汽车官宣国内业务停止运营，让一汽夏利陷入尴尬。

       据一汽夏利在公告中介绍，该公司在2018年9月27日与南京知行签署相关协议，南京知行以1元代价受让一汽华利股权，并承担一汽华利职工薪酬以及相关债务。

       根据一汽夏利在上述补充协议（二）中称，在完成工商登记变更手续后，南京知行虽然按照约定向一汽夏利支付了华利公司应付职工薪酬5462万元，以及代华利公司向公司支付了?3.3?亿元债务。但剩余4.7亿元债务未能按照协议约定日期偿还。

       对于这笔逾期债务，官方最新进展为，今年6月2日，当事三方再次签署了一份补充协议（二），针对南京知行剩余4.7亿元债务偿还时间进行了重新约定。

       按照协议内容中给出的还款计划显示，南京知行需在2020年6月30日前，支付2.35亿元；在2020年10月31日前，支付全部剩余的2.35亿元。

       虽然这份最新补充协议对于还款时间进行了明确约定，但南京知行是否还有能力履约，无人得知。

       此外，多起诉讼缠身也让南京知行变得愈发不确定。

       据企查查数据显示，仅仅7月份的上半月，南京知行就新增了多达13条诉讼相关风险提示。

       其中，据中国裁判文书网发布的编号为（2020）苏0113财保15号和（2020）苏0113财保16号两起民事裁定书内容显示，南京知行名下累计1497144元财产已经被申请人飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司向南京仲裁委员会提出仲裁保全申请，并已经被南京市栖霞区人民法院核准执行。

       此外，另据南京市中级人民法院发布的案号为“（2020）苏01执672号”显示，南京知行已经在今年7月14日被列为被执行人，执行标的为1847808元。

       基于现状，南京知行是否还有能力偿还剩余债务得不得打个问号。

       “一汽夏利”或将就此作别

       虽然一路走来比较磕磕绊绊，但大方向上一汽夏利混动仍然在向前推进。

       早前，因员工接续方案未能获得职工大会表决通过，进而影响股东大会正常召开，导致重组进程受阻。

       针对员工质疑接续公司夏利运营注册资金过低（100万），后续存在资不抵债，仍然无法保障员工待遇等问题，一汽夏利在随后发布公告称，拟以现金方式将夏利运营注册资金增资至5000万元。

       此外，拟将截至2019年12月31日除鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债及相应人员，以2019年12月31日为划转基准日，按账面价值整体划转至夏利运营。

       目前，方案已经获得包括职工大会在内各方认可，包括国务院国资委也予以了批复，原则同意关于公司股份整体性调整及重组的总体方案。

       随着重组进程不断推进，也就意味着，这个连年亏损，连股票都被打上“*ST”印记的一汽夏利将就此作别。

       当前，一汽夏利的最后一个任务，如何保住上市公司这个外壳。基于南京知行的不确定性，上述所欠尾款能否如约到账将对一汽夏利全年营收（能否实现保壳）带来重大影响。

       本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

一汽夏利更名，这里面发生了什么？

       公司内部治理机制的完善与外部治理相比，内部治理成本最低，"纠错"效果也最明显;如果内部治理没搞好，等到外部治理监督机制发挥作用，"最后补救"的性质就越强，公司不良行为给各利益相关方所造成的损失将会更大。 目前在我国，上市公司内部治理面临的主要问题有三个，一是"一股独大"，二是"内部人控制"。三是中小股东的表决权没有得到发挥。 股东的"一股独大"是由于国有股占主导地位又不能流通而特有的国情，"内部人控制"则是现代公司制企业的普遍现象。但是从目前情况来看，上市公司高管的违规行为不仅仅是国有控股公司的问题，民营上市公司高管违规行为也是相当严重的，因此，"内部人控制"是目前高管违规行为的主要原因，如何监督"内部人"应该是完善目前公司内部治理机制的一个重要方面。 在中国董事会由两大职能：一是负责公司的重大战略规划和决策，二是选择、评价和监督经营者。我认为这两大职能应分别由非独立董事和独立董事来完成。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策，董事会中余下的独立董事，完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者。因此，在目前的上市公司的内部治理机制中，关键是如何发挥独立懂事的作用。笔者认为要真正发挥独立懂事的作用，就必须明确独董定位的职责，我认为独立董事的职责有三方面，一是监督经营管理人员，防止"内部人控制";二是制约大股东，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益：三是充分有效地实施信息披露。如作形象比喻的话，就是独立董事应代表全体股东充当"警察"的角色。不过这里又遇到一个问题，就是如何选择独立董事，我认为目前我国上市公司的独立董事选择过程中还存在很多弊端，因此完善上市公司独立董事制度应当选择合理方式，完善推举办法，健全政策法规，赋予独立董事相应权限，建立市场机制，培育独立董事市场，建立自律组织，规范独立董事行为等，是真正发挥独立董事作用的一个根本问题。 充分发挥中小股东的表决权是完善公司内部治理机制的有一个重要方面。我们知道，股东会是股东主张权利的最重要场所，股东会权利定位的最终目标是实现股东价值。要真正实现股东价值，必须使广大中小股东积极参加到股东大会的决策中来。股东会权力的定位应体现在对广大中小股东利益的保护，和参与对公司重大事务的决策权。目前我们过多地强调了前者，而忽视了后者。虽然设立独立董事是保护中小股东的一个有效办法，但是并不是设立了独立董事，中小股东就可以什么都不管啦，还应该创新并完善股东大会的投票表决制度，通过程序的规制来强化实体权力的保护，是公司治理机制成熟的表现。我想采用委托投票制度，实施对公司重大事项的表决权，则是主张股东会决策权力的体现。 委托投票制度---委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东会，代理人向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者具有同等效力。委托投票制在实际操作中主要有三种具体方式：一是股东间相互委托投票;二是股东将投票表决权委托授予董事会;三是股东将投票表决权授予专业中介机构。随着公司规模的扩大和股东数量的增多，股东间相互委托投票，已经越来越困难了;股东将投票表决权委托授予董事会，哪怕授予独立董事，也会导致股东会功能弱化，变相成为董事会了;股东将投票表决权授予专业中介机构，只要这些机构有研究，有主见，能真正替流通股东表达意见，即使对机构投资人实行有偿服务，也无不妥。市场有这个需要，至少以基金为代表的机构投资人有这个需要，笔者相信在机构投资人与中小投资人之间就会形成良性互动。 另外，现代通讯技术的发展已使投资人采用电话和计算机网络进行表决或委托表决，通过交易所和中央结算公司核实身份和点票结果应无技术障碍。但这一现代通讯制度的采用对我国股东大会的投票表决制度来说是革命性的，因为只有这种方式，才有可能缓解中小股东参加股东会成本与收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，在股东大会上能听得到自己的声音;流通股东投票选举独立董事、实行委托投票制度，才能有坚实的股东基础，股东民主才能得到体现。

       在国内汽车工业正处在起步阶段的时候，是夏利让汽车开始走进千家万户，这台售价不高的小车成了当时不少家庭的第一辆车，亦是不少人的回忆。虽然一汽夏利早已处在一个名存实亡的状态，但至少还有一个名字存在，夏利的辉煌得以保留。最近一汽夏利重组的步伐越来越快，3月12日，一汽夏利发布公告称，在上月环保部已经将企业环保信息进行了变更，天津一汽夏利企业名称变更为“天津博郡汽车有限公司”，法人代表也相应变更为南京博郡的CEO黄希鸣，也就是说一汽夏利与南京博郡之间的合资计划仍在继续推进中。

       夏利这个曾经的国民品牌在近几年已经几乎消失在我们的视野里，或许也是必然。一汽夏利在大家心里最后的印象可能还是将近十年前上市的夏利n3和夏利n7，当时这两款车的销量虽不及二十年前的辉煌，但也还算过得去，一汽夏利最后推出的一款车是骏派D60，销量就只能算是惨不忍睹了。近几年的夏利更是连年亏损，被南京博郡收购也是必然。

       去年9月，一汽夏利与南京博郡成立合资公司，南京博郡则以现金方式出资20.34亿元，获得合资公司80.1%的持股比例；而一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价5.05亿元出资，获得19.9%的持股比例。在未来的计划中，双方将在天津一汽工厂生产博郡汽车首款车型iV6，博郡出钱、出技术、出产品，夏利出地皮、厂房、人，一起造好新能源汽车。而博郡汽车董事长、CEO黄希鸣博士也曾表示，选择与一汽夏利合作是看中了他们管理团队。他说道："我第一次去天津和他们沟通时，看到的是虽然夏利这些年经济效益不好，但核心团队都在，这是我愿意和一汽夏利合作的最主要原因。相比厂房、设备、资质，生产管理团队更重要，这些人是最宝贵的财富。"

       说白了，接下来的夏利生产的就是电动车了，至于电动车的技术，也都是南京博郡的，与一汽没有半毛钱关系。在收购完成后，一汽夏利的重组工作也将完成，解决一汽夏利与一汽轿车之间的兄弟相争的问题。再加上此前一汽集团已经完成了一汽轿车和一汽解放的资产置换，一汽集团整体上市的思路愈发清晰，一汽轿车（奔腾）和解放将成为一汽未来的绝对主力，但一汽夏利则会沦为弃子。

       作为目前国有六大汽车集团中唯一还没有实现整体上市的车企，一汽集团的上市之路一直备受关注。而今年以来，一汽集团动作频频，业内分析认为这或许表明一汽集团对整体上市的迫切。“在一汽转让完一汽夏利的控股权之后，一汽和夏利以后似乎就要分道扬镳了。夏利未来只能自生自灭，而现在中国汽车业又进入了洗牌期，夏利很有可能会是第一批倒下的企业。”有汽车业内人士表示。就像马路上逐渐消失的“国民神车”夏利车一样，曾经那个一汽夏利已渐行渐远。

       1986年，红色的两厢小轿车夏利以进口散件组装（CKD）方式在天津汽车制造厂下线。时任天津市市长李瑞环试驾之后给它起了个名字：“我们自己生产的轿车，华夏得利，就叫它夏利！”这款当年售价只有10万的汽车，可以说是中国人一个时代的记忆，特别是物美价廉、皮实耐用的风格，让夏利成为了大多数城市出租车的首选，直到2004年，夏利品牌宣布了第100万辆汽车的下线，成为第一个产量过百万的自主轿车品牌。如今的夏利竟然落得如此下场，令人唏嘘。

       那么问题来了，未来的纯电动夏利，你愿意买单吗？

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       非常高兴能与大家分享这些有关“天津一汽夏利汽车董事会治理问题原因分析”的信息。在今天的讨论中，我希望能帮助大家更全面地了解这个主题。感谢大家的参与和聆听，希望这些信息能对大家有所帮助。